第一章总则

第一条为规范宁波股权交易中心（以下简称"本中心"）挂牌或挂牌展示公司开展定向增资业务，明确各方参与职责，根据《宁波股权交易中心管理暂行办法》等有关规定，制定本规则。

第二条本规则所规定的定向增资，是指在本中心挂牌或挂牌展示的公司向特定对象定向增资的行为。

前款所称特定对象的范围，包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东及其直系亲属；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合本中心投资者适当性规则的合格机构投资者、合格自然人投资者；

（四）本中心认可的私募股权投资者。

第三条挂牌或挂牌展示公司拟进行定向增资的，应当按照本规则向本中心履行备案或审核程序。根据定向增资认购对象是否确定，以及认购对象的不同类型，分别适用不同的备案或审核程序：

（一）认购对象确定的；

（二）认购对象尚未明确，需通过询价方式确定认购对象，且认购对象仅限于本中心认可的私募股权投资者的；

（三）认购对象尚未明确，需通过询价方式确定认购对象，且认购对象包括公司股东及其直系亲属，公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工，符合本中心投资者适当性规定的合格机构投资者、合格自然人投资者的。

第四条挂牌或挂牌展示公司定向增资属于本规则第三条第（一）项规定的情形的，挂牌或挂牌展示公司可在引进投资者之后，自行向本中心申请备案。属于本规则第三条第（二）、（三）项规定的情形的，挂牌公司需聘请本中心推荐机构会员、专业服务会员提供专业服务，并向本中心申请审核；挂牌展示公司不适用本规则第三条第（二）、（三）款之规定。

第二章定向增资要求与认购规定

第五条适用本规则第三条第（二）、（三）项规定的定增程序的挂牌企业，应符合以下条件：

（一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构；

（二）最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；

（三）没有处于持续状态的重大违法行为；

（四）法律法规、监管机构及本中心规定的其他条件。

第六条挂牌公司应当对认购对象的身份进行确认，确定发行对象符合本规则的规定。

第七条挂牌公司董事会应当依法就定向增资的具体方案作出决议，并提请股东大会批准。

第八条挂牌公司应当按照本办法的相关规定制作定向增资备案或审核申请材料，并向本中心申请核准。

第九条本中心受理申请文件后，依照本规则的规定对挂牌公司信息披露以及发行对象情况进行审核，并在15个转让日作出是否核准的决定。

第十条定向增资认购对象可以用现金或者非现金资产认购。

第三章董事会与股东（大）会决议

第十一条挂牌或挂牌展示公司董事会应当就定向增资有关事项作出决议。

第十二条挂牌或挂牌展示公司董事会作出定向增资的决议，应当符合下列规定：

（一）董事会决议确定具体认购对象的，董事会决议应当明确新增股东以及各股东持股比例变化、注册资本变更等事项。

（二）董事会决议未确定具体认购对象的，采用询价方式确定认购对象，具体按下列程序：

董事会决议应当明确认购对象的范围、定向增资价格区间、定向增资价格确定办法、增资数量上限等事项。

挂牌公司及其聘请的推荐机构可以向包括公司股东及其直系亲属、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工、本中心合格机构投资者、合格自然人投资者、本中心认可的私募股权投资者在内的询价对象进行询价。

挂牌公司及其聘请的推荐机构可以在询价对象范围内接收询价对象的申购报价；挂牌公司可根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先原则，并考虑认购数量或其他因素，确定认购对象、定向增资价格和定向增资数量。

第十三条挂牌或挂牌展示公司股东（大）会应当就定向增资等事项作出决议。

第十四条挂牌或挂牌展示公司股东（大）会审议通过定向增资方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东（大）会并按照第十二条的规定进行审议。

第四章申请文件的报送与审核

第十五条适用本规则第三条第（一）项规定的定增程序的，挂牌或挂牌展示公司应由股东（大）会决议确认认购对象与定向增资方案，并向本中心报送如下申请文件：

（一）董事会、股东（大）会有关定向增资事项的决议；

（二）挂牌或挂牌展示公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理等事项的，所取得的有关部门批准文件；

（三）认购对象与挂牌或挂牌展示公司签订的投资协议或定增认购协议；

（四）最新的营业执照；

（五）最新的公司章程；

（六）验资报告或其他确认增资到位文件；

（七）工商变更核准文件；

（八）本中心要求的其他文件。

第十六条适用本规则第三条第（二）、（三）项规定的定增程序的，挂牌公司应在董事会决议作出之日起5个转让日内，向本中心报送定向增资询价方案及认购办法，并在本中心向询价对象定向披露。

经过询价与报价，并由股东（大）会最终确认认购对象与定向增资方案的，挂牌公司应在验资报告出具后20个转让日内，向本中心报送如下申请文件：

（一）董事会、股东（大）会有关定向增资事项的决议；

（二）挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理等事项的，所取得的有关部门批准文件；

（三）投资者与挂牌公司签订的《认购增资协议》；

（四）最近一年经审计的财务报告；

（五）验资报告；

（六）定向增资报告书；

（七）本中心要求的其他文件。

认购对象仅限于本中心认可的私募股权投资者的，申请材料中可不提供上述第（四）项。

第十七条本中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具受理函。申请文件一经受理，未经本中心同意不得增加、撤回或更换。

第十八条本中心对包括但不限于下列事项进行审核：

（一）申请文件是否齐备；

（二）推荐机构会员是否对拟定向增资的挂牌公司进行了勤勉尽责的尽职调查，出具的结论是否恰当；

（三）拟定向增资的挂牌公司披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

（四）拟定向增资的挂牌公司是否符合定向增资的基本条件；

（五）本中心认定的其他事项。

第十九条适用本规则第三条第（二）、（三）项规定的定增程序的，本中心出具同意挂牌公司定向增资的通知后，挂牌公司与投资者签订的《认购增资协议》方可生效。

第五章股份/股权登记托管

第二十条适用本规则第三条第（一）项规定的定增程序的，挂牌或挂牌展示公司可自愿决定是否将股份/股权在本中心，或者在中国证监会认可的，并经本中心指定的登记结算机构登记托管。适用本规则第三条第（二）、（三）项规定的定增程序的，挂牌公司应当将股份/股权在本中心，或者在中国证监会认可的，并经本中心指定的登记结算机构登记托管。

第二十一条适用本规则第三条第（二）、（三）项规定的定增程序的，挂牌公司取得本中心出具的同意定向增资的通知后，挂牌公司、推荐机构会员应及时向本中心报送下列文件：

（一）挂牌公司向本中心申请股份/股权登记托管的文件；

（二）本中心要求的其他文件。

本中心审核同意后，3个转让日内出具新增股份/股权登记函。

挂牌公司应自新增股份/股权登记函出具之日起5个转让日内完成新增股份/股权的登记托管工作。

第六章信息披露

第二十二条适用本规则第三条第（二）、（三）项规定的定增程序的，挂牌公司应在取得本中心备案函的同时，披露验资报告、定向增资报告书、本中心认定的其他事项等。

定向增资报告书，包括但不限于下列内容：

1．定向增资履行的相关程序；

2．定向增资股份/股权的种类和数量；

3．定向增资价格及定价依据；

4．定向增资前挂牌公司原有股东优先认购的情况；

5．募集资金情况、用途及相关管理措施；

6．认购人情况及认购股份数量；

7．定向增资后股东人数变动情况；

8．定向增资后股本变动情况；

9．定向增资后主要财务指标变化及管理层讨论与分析；

10．定向增资股份/股权的登记限售情况。

第七章违规处理

第二十三条推荐机构会员、有关专业服务机构会员违反本规则规定的，本中心有权责令其改正，拒不改正的，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；

（六）取消会员资格。

第二十四条推荐机构会员、有关专业服务机构会员的相关工作人员违反本规则规定的，本中心有权责令其改正，拒不改正的，视情节轻重给予其如下处理，并记入从业人员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停其从事相关业务的资格；

（六）认定其不适合任职；

（七）责令所在机构给予处分。

第八章附则

第二十五条本规则由本中心解释与修订。

第二十六条本规则自发布之日起实施。