业务规则
宁波股权交易中心挂牌企业信息披露规则(试行)
时间:2019-10-25 13:00:00

第一章总则

第一条为规范宁波股权交易中心(以下简称"本中心")创新板、成长板、优选板申请挂牌公司、挂牌公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《宁波股权交易中心管理暂行办法》、《宁波股权交易中心优选板业务管理暂行办法》、《宁波股权交易中心成长板业务管理暂行办法》、《宁波股权交易中心创新板业务管理暂行办法》等有关规定,制定本规则。

第二条本规则所称信息披露包括申请挂牌公司挂牌时信息披露、挂牌后定期报告和临时报告。

第三条挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对挂牌公司股份(权)转让价格、定向增资价格可能产生较大影响的信息,并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四条申请挂牌公司、挂牌公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应依据有关规定规范履行信息披露义务,主动配合申请挂牌公司、挂牌公司做好信息披露工作,及时告知申请挂牌公司、挂牌公司已发生或拟发的重大事件,并严格履行其作出的承诺。

第五条本规则仅规定申请挂牌公司、挂牌公司信息披露要求的最低标准。申请挂牌公司、挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。

第六条申请挂牌公司、挂牌公司应依据相关法律、法规、规章、规范性文件、本规则以及本中心有关规定制定信息披露事务管理制度,并严格执行。

第七条具有本中心优选板、成长板、创新板推荐业务资格的中介机构(以下简称"推荐机构")及其他有关中介机构应当指导和持续督促所服务的申请挂牌公司、挂牌公司依据相关法律、法规、规章、规范性文件、本规则以及本中心有关规定、申请挂牌公司或挂牌公司自行制定的信息披露事务管理制度规范履行信息披露义务。

第八条申请挂牌公司、挂牌公司披露的信息应在本中心网站的股权交易平台向合格投资者发布。

第九条申请挂牌公司、挂牌公司应当设董事会秘书或聘请具有相关专业知识的人员担任信息披露负责人负责信息披露事务。

第十条申请挂牌公司、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情者在信息披露前,应将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏或利用尚未披露重大信息为自己和他人谋取不当利益。

出现尚未披露重大信息泄漏、市场传闻或股份(权)转让价格异常波动,挂牌公司及相关信息披露义务人应及时采取措施、报告推荐机构和本中心,并立即公告。

第十一条申请挂牌公司、挂牌公司控股股东、实际控制人应特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与申请挂牌公司、挂牌公司控股股东、实际控制人有关的、对申请挂牌公司或挂牌公司股份(权)转让价格或定向增资价格可能产生较大影响的报道或传闻,有关控股股东、实际控制人应及时就有关报道或传闻所涉及的事项准确告知申请挂牌公司、挂牌公司,并积极主动配合申请挂牌公司、挂牌公司的调查和相关信息披露工作。

第十二条申请挂牌公司、挂牌公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或本中心认可的其他情况,按本规则披露可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害申请挂牌公司、挂牌公司利益的,可以向本中心申请豁免信息披露,本中心同意的,可以豁免其披露相关信息。

第十三条申请挂牌公司应将挂牌时信息披露文件、挂牌后定期报告、临时报告等信息披露文件和相关备查文件在公告的同时备置于其经营场所,供合格投资者查阅。

第十四条挂牌公司应配备信息披露所必需的通讯设备,加强与投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话并对外公告,如有变更应及时进行公告。

第二章挂牌时信息披露

第十五条挂牌公司挂牌时信息披露文件仅向合格投资者定向披露。

第十六条创新板、成长板挂牌公司挂牌时信息披露文件为:年度报告、公司章程。

优选板挂牌公司挂牌时信息披露文件为:挂牌说明书、

公司章程、审计报告、法律意见书及本中心要求的其他信息披露文件。

第十七条申请挂牌公司应最迟于挂牌日前,将挂牌时信息披露文件报送本中心,在本中心网站股权交易平台上向合格投资者发布。

第三章挂牌后信息披露

第一节 一般规定

第十八条挂牌公司挂牌后持续的信息披露包括定期报告和临时报告。挂牌公司应在规定的时间内,将定期报告和临时报告报送至本中心。

挂牌公司应报送的定期报告包括年度报告,可以自愿报送半年度报告、季度报告。

第十九条挂牌公司拟向符合本中心投资者适当性规则的合格投资者进行股份(权)融资、股份(权)转让时,需向合格投资者定向披露最近一期经审计的财务报告;如面向本中心认可的私募股权投资者进行股份(权)融资、股份(权)转让的,可选择定向披露最近一期经审计的财务报告。前述股份(权)融资或股份(权)转让完成后,挂牌公司需按本规则的规定向前述投资者类别持续披露年度报告。

第二十条挂牌公司定期报告应经法定代表人签字,挂牌公司盖章确认。

第二节年度报告

第二十一条在本中心优选板、成长板和创新板挂牌的公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并向本中心合格投资者披露年度报告。

本中心挂牌展示企业可自愿编制年度报告,并自愿向本中心合格投资者披露。

第二十二条披露的年度报告应包括但不限于以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)公司治理情况;

(三)公司业务情况;

(四)公司财务会计信息;

(五)公司重大事项(如有);

上述第(一)项中应明确控股股东和实际控制人情况。

第二十三条挂牌公司可自愿在年度报告中加入如下内容:

(一)挂牌公司关于经营情况、财务状况和现金流量的分析,利润分配预案和重大事项介绍;

(二)挂牌公司知识产权权属及变更情况;

(三)资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注;

(四)挂牌公司愿意披露的其他经营性信息。

第二十四条优选板挂牌公司披露的年度报告中的财务数据必须经审计。成长板挂牌公司披露的年度报告中的财务数据可以不经审计,财务数据未经审计的,应注明"未经审计"字样。财务数据经过审计的,应由会计师事务所出具审计意见。

第二十五条挂牌公司应将年度报告以书面和电子文档的方式向本中心报送年度报告及本中心要求的其他文件。

第三节半年度报告

第二十六条挂牌公司可在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内自愿编制并披露半年度报告。

第二十七条挂牌公司披露的半年度报告应包括但不限于以下内容:

(一)挂牌公司基本情况;

(二)报告期的主要财务数据和指标(注明是否经审计);

(三)股东人数,前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系;

(四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况;

(五)本中心要求的其他内容。

挂牌公司可自愿在半年度报告中加入如下内容:

(一)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析,以及募集资金使用情况、利润分配预案和重大事项介绍;

(二)资产负债表、利润表、现金流量表。

(三)挂牌公司愿意披露的其他经营性信息。

第二十八条挂牌公司如需披露半年度财务报告的,财务报告未经审计的,应注明"未经审计"字样;财务报告经过审计的,需由会计师事务所出具审计意见。

第二十九条挂牌公司应将半年度报告以书面和电子文档的方式向本中心报送半年度报告及本中心要求的其他文件。

第四节季度报告

第三十条挂牌公司可在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编制并披露季度报告。

第三十一条挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第三十二条季度报告中的财务会计数据可以不经审计,但本中心另有规定的除外,披露的季度报告应包括以下内容:

(一)挂牌公司基本情况;

(二)报告期主要财务数据和指标。

第三十三条挂牌公司应将季度报告以书面和电子文档的方式向本中心报送季度报告及本中心要求的其他文件。

第五节临时报告

第三十四条临时报告是指挂牌公司依据相关法律、法规、规章、规范性文件以及本中心有关规定发布的除定期报告以外的报告。

第三十五条临时报告应当经挂牌公司法定代表人或经法定代表人授权的其他人员或依据相关法律法规的规定由董事会推选的董事签字,挂牌公司盖章确认。

第三十六条挂牌公司发行证券的,应当披露招股说明书、债券募集说明书,并在发生可能对已发行证券产生较大影响的重要事件时,披露临时报告。

招股说明书、债券募集说明书、年度报告应当包括公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况、财务会计报告以及可能对证券发行或者转让具有较大影响的其他情况。

第三十七条发生以下可能对挂牌公司股份(权)转让价格、定向增资价格产生较大影响的重大事件,本中心鼓励挂牌公司及时报送,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响:

(一)挂牌公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)挂牌公司的重大投资行为和重大购置财产的决定;

(三)挂牌公司订立重要合同,可能对挂牌公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)挂牌公司发生重大亏损或重大损失;

(五)挂牌公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(六)挂牌公司的董事、监事或高级管理人员发生变动;董事长或高级管理人员无法履行职责;

(七)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对挂牌公司产生重大影响;

(八)董事会就定向增资等相关融资方案、股权激励方案、并购重组等形成相关决议;

(九)挂牌公司对外提供大额担保;

(十)根据挂牌公司章程以及相关规定需审议及披露的关联交易事项;

(十一)挂牌公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收益;

(十二)变更会计政策、会计估计;

(十三)变更公司聘请的会计师事务所;

(十四)本中心规定的其他情形。

第三十八条发生以下重大事项时,挂牌公司应当在以下事项发生后15日内向本中心报送,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响:

(一)挂牌公司重大债务未能如期清偿导致违约情况,或发生大额赔偿责任;

(二)控股股东、实际控制人发生变化;

(三)挂牌公司减资、合并、分立、解散;

(四)挂牌公司申请破产的决定或依法进入破产程序、被责令关闭;

(五)挂牌公司以被告身份参与的重大诉讼、仲裁,且涉诉金额达到100万元以上;

(六)因挂牌公司发生资金链断裂而发生控股股东、实际控制人失联、失踪的;

(七)挂牌公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到刑事处罚、重大行政处罚;控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规或违纪被有权机关调查或采取强制措施;

(八)被相关主管部门列入失信企业名单;

(九)法院裁决禁止控股股东、实际控制人转让其所持股份;任一股东所持挂牌公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权;

(十)挂牌公司主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

(十一)挂牌公司主要或全部业务陷入停顿;

(十二)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载,被本中心等有权部门责令改正或经董事会决定进行更正;

(十三)本中心要求的其他情形。

被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于上述第(七)项重大行政处罚情形。

第三十九条本中心鼓励挂牌公司在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事项的信息披露义务:

(一)董事会或监事会就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或协议时;

(三)董事、监事或高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,挂牌公司应当及时向本中心报送相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素:

(一)该重大事项难以保密;

(二)该重大事项已经泄露或市场出现传闻;

(三)挂牌公司股份(权)出现异常转让情况。

第四十条挂牌公司控股子公司、参股公司发生的对挂牌公司股份(权)转让价格、定向增资价格可能产生较大影响的事项,视同挂牌公司的重大信息。

第四十一条挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时向本中心报送方案具体内容。

第四十二条挂牌公司申请暂停股份(权)转让并经本中心同意后,应于暂停股份(权)转让手续办理完毕后次一转让日在本中心网站发布暂停股份(权)转让公告。

挂牌公司违反本中心相关规定,被本中心责令暂停股份(权)转让的,应于暂停股份(权)转让后次一转让日在本中心网站发布暂停股份(权)转让公告。

第四十三条挂牌公司申请终止股份(权)转让并经本中心同意后,应于终止股份(权)转让手续办理完毕后的次一转让日在本中心网站发布终止股份(权)转让公告。

挂牌公司违反本中心相关规定,被本中心责令终止股份(权)转让的,本中心在本中心网站发布终止股份(权)转让公告。

第四十四条挂牌公司召开董事会会议,可以在会议结束后及时将与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向本中心报备。

第四十五条挂牌公司召开监事会会议,可以在会议结束后及时将与会监事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的监事会决议)向本中心报备。

第四十六条挂牌公司召开股东(大)会会议,可以在会议结束后及时将与会股东签字确认的决议(包括所有提案均被否决的股东(大)会决议)向本中心报备。

第四十七条挂牌公司可以在年度股东(大)会召开二十日前或临时股东(大)会召开十五日前,以公司章程规定的方式及在本中心网站发布临时报告的方式向全体股东发出股东(大)会通知。

挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他知情者在股东(大)会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第四十八条挂牌公司召开股东(大)会,可以在会议结束后二个转让日内披露相关决议公告。

第四章信息披露的监管与违规处分

第四十九条本中心依据相关法律、法规、规章、规范性文件、本规则和本中心其他业务规则,对申请挂牌公司、挂牌公司披露的信息进行形式审查,对其内容的真实性、准确性和完整性不承担责任。

第五十条本中心对定期报告实行事前形式审查;对临时报告依不同情况实行事前形式审查或事前登记、事后监管。

第五十一条挂牌时信息披露文件、定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或误导性陈述,本中心可以要求挂牌公司作出说明,申请挂牌公司、挂牌公司应依据本中心的要求办理。

第五十二条申请挂牌公司、挂牌公司应关注公共媒体关于本公司的报道,以及本公司股份(权)转让情况,及时向有关方面了解真实情况。申请挂牌公司、挂牌公司应在规定期限内如实回复本中心就相关事项提出的问询,并依据本规则的规定就相关情况进行公告,不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告或回复本中心问询的义务。

挂牌公司未在规定期限内回复本中心问询,或未依据本规则的规定和本中心的要求进行报送备案、公告,或存在本中心认为必要的其它情形,本中心可以采取风险揭示公告等形式,向市场说明有关情况。

第五十三条本中心对申请挂牌公司、挂牌公司及控股股东、实际控制人、董事(会)、监事(会)、高级管理人员、信息披露义务人和中介机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、项目小组成员及其他从业人员实行自律监管,并可采取下列监管措施:

(一)要求对有关问题作出解释、说明和披露;

(二)约见谈话;

(三)要求提交书面承诺;

(四)出具警示函;

(五)责令改正;

(六)暂不受理中介机构及其从业人员出具的文件;

(七)其他自律监管措施。

监管对象应当积极配合本中心的日常监管,在规定期限内回答问询,按照本中心的要求提交说明,或披露相应的更正或补充公告。

第五十四条申请挂牌公司、挂牌公司、中介机构及其从业人员在接受本中心的核查时应积极配合,及时提供相关材料。

第五十五条申请挂牌公司及其控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员、相关责任人违反本规则的,本中心记入诚信档案,暂停或终止审查其挂牌申请文件,并可视情况自处理决定作出之日起二十四个月内不再受理该申请挂牌公司的挂牌申请。

第五十六条挂牌公司违反本规则的,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处分,并记入诚信档案:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)暂停或限制其股份(权)转让;

(四)暂停其开展定向增资等融资业务;

(五)终止股份(权)转让。

第五十七条挂牌公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、相关责任人违反本规则的,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处分,并记入诚信档案:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)认定其不适合担任挂牌公司的董事、监事、高级管理人员;

(四)暂停或限制其股份(权)转让;

(五)市场禁入。

第五十八条中介机构违反本规则的,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处分,并记入中介机构诚信档案,同时向有关部门、相关行业组织通报:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)暂停其业务资格;

(四)取消其业务资格。

第五十九条中介机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人及其他相关责任人违反本规则的,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处分,并记入诚信档案:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)暂停其从事相关业务的资格;

(四)责令所在机构给予处分;

(五)市场禁入。

第六十条挂牌公司、中介机构及其从业人员开展业务,存在违反相关法律、法规、规章、规范性文件规定的行为,本中心及时报告宁波市人民政府金融工作办公室,并建议有关部门依法查处。

第六十一条受处分对象对本中心处理决定有异议的,可自收到处理通知之日起十五个工作日内向本中心申请复核,复核期间该处理决定不停止执行。

第五章附则

第六十二条本规则由本中心负责解释、修订。

第六十三条本规则自发布之日起实施。