业务规则
宁波股权交易中心优选板业务管理暂行办法
时间:2019-10-25 17:00:00

第一章总则

第一条为规范非上市股份有限公司(以下简称"非上市公司")进入宁波股权交易中心(以下简称"本中心")进行股权融资与交易行为,促进更多中小微企业规范发展,推动企业利用区域性资本市场拓宽多元化融资渠道,助力地方经济转型升级,依据国家法律法规及政策性规定和《宁波股权交易中心管理暂行办法》,制定本办法。

第二条企业在本中心优选板挂牌或挂牌展示的,适用本办法。

第三条本办法所称的"挂牌"是指同时满足以下三个条件:

(一)股份集中托管在本中心;

(二)实时公布股份价格行情;

(三)履行持续信息披露。

若未能满足以上条件之一的即为"挂牌展示"。

第四条本办法所称股份转让业务,是指本中心及符合条件的中介机构,为非上市公司提供挂牌或挂牌展示、股权融资及股份交易服务。

第五条申请挂牌或挂牌展示公司、挂牌或挂牌展示公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、相关信息知情者及其他相关责任人,中介机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、项目小组成员及从业人员,参与优选板股份转让、定向增资股份(以下简称"定向增资")的投资者,应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件、本办法及本中心其他业务规定,遵循自愿、有偿、诚实信用原则。

第六条优选板股份转让、定向增资及其他相关业务,实行公平、公正原则,禁止欺诈、操纵市场等违法违规、违反本办法及本中心其他业务规定的行为。

第七条申请挂牌公司、挂牌公司股份转让、定向增资和股东人数应符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

第八条对申请挂牌或挂牌展示、挂牌公司申请定向增资的,本中心审查通过不表明本中心对上述公司的投资价值或投资收益作出实质性判断或保证,也不表明本中心对申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

第九条本中心依据相关法律、法规、规章、规范性文件、本办法的有关规定,对优选板各市场参与主体实行自律管理。

第二章参与主体

第一节申请挂牌或挂牌展示公司与挂牌或挂牌展示公司

第十条公司申请在本中心优选板挂牌或挂牌展示,应具备以下条件:

(一注册地在宁波市辖区内;

(二)股份有限公司依法设立并存续满1年(有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,可以从有限责任公司成立之日起计算);

(三)具有较强的自主创新能力、较高的成长性或一定规模;

(四)主营业务明确;

(五)有符合《中华人民共和国公司法》规定的公司治理结构;

(六)合法规范经营,不存在处于持续状态的重大违法行为;

(七)股份清晰,股份的发行和转让行为合法合规;

(八)本中心推荐机构会员推荐并持续督导;

(九)法律法规、监管机构及本中心规定的其他条件。

第十一条申请挂牌或挂牌展示公司、挂牌或挂牌展示公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关责任人应当勤勉尽责。

申请挂牌或挂牌展示公司、挂牌或挂牌展示公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关责任人应对其提供、出具或签署文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第二节中介机构

第十二条参与优选板业务的中介机构应向本中心申请取得相关业务资格。优选板业务资格分为推荐业务资格、专业服务业务资格和本中心批准的其他业务资格。

第十三条具有推荐业务资格的中介机构(以下简称"推荐机构")可为申请挂牌或挂牌展示公司提供改制、挂牌、展示或为其提供持续督导、定向增资等推荐或财务顾问服务。

具有专业服务业务资格的中介机构(以下简称"专业服务机构")可为申请挂牌或挂牌展示公司、挂牌或挂牌展示公司提供审计、法律、评估及其他专业服务。

其他业务资格的职责职能由本中心另行规定。

第十四条申请业务资格的中介机构需与本中心签署相关协议。

第十五条中介机构应指定具有相应资质的从业人员担任推荐挂牌、定向增资等业务的项目负责人。

第十六条中介机构、项目负责人、项目小组成员及其他从业人员在开展业务时,应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信、勤勉尽责、持续督导申请挂牌或挂牌展示公司、挂牌或挂牌展示公司规范运作,并对其提供、出具或签署文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第十七条中介机构及其从业人员不得为存在可能影响其公正履行职责情形的申请挂牌或挂牌展示公司、挂牌或挂牌展示公司提供相关服务。

第三节投资者

第十八条参与挂牌公司股份转让、定向增资等相关业务的投资者应具备相应的风险识别和承担能力,应当是经本中心认定的合格投资者。

第十九条符合下列情形之一的,可以不受合格投资者的限制:

(一)挂牌公司内部实施股权激励计划的;

(二)挂牌公司的董事、监事、高级管理人员及挂牌前已持有股份的股东认购或者受让挂牌公司股份的;

(三)因继承、赠与、司法裁决、企业并购等非交易行为获得挂牌公司股份的。

第二十条有关法律法规或监管部门对合格投资者参与挂牌公司股份转让、增资有限制性规定的,遵照其规定。

第三章业务流程

第一节挂牌或挂牌展示

第二十一条公司申请在优选板挂牌或挂牌展示,应委托推荐机构推荐,并聘请专业服务机构提供审计、法律、评估等专业服务。

推荐机构对申请挂牌或挂牌展示公司进行尽职调查,同意推荐挂牌或挂牌展示的,应按照有关规定编制申请文件,并进行申报。

第二十二条本中心对申请文件所披露信息的齐备性、一致性和可理解性进行审查。

第二十三条本中心对审查通过的挂牌或挂牌展示申请,向申请挂牌或挂牌展示公司出具同意挂牌或挂牌展示的通知。

第二十四条申请挂牌或挂牌展示公司取得本中心出具的同意挂牌或挂牌展示的通知后,应按规定与本中心签订进入优选板挂牌的协议。挂牌公司应在规定时间内完成全部股份的初始登记托管及相关挂牌手续。

未经本中心同意,逾期未完成上述手续的,申请挂牌公司应重新申请挂牌。

第二节登记托管

第二十五条挂牌公司应全部股份登记托管在本中心,或者经本中心指定的登记结算机构登记托管相关法律、行政法规另有规定的除外。挂牌展示企业可自愿决定是否将企业股份进行登记托管。挂牌展示企业存在以下情形的,必须将全部股份进行登记托管:

(一)通过本中心进行定向增资的;

(二)通过本中心进行股份转让的;

(三)通过本中心进行股份质押的;

(四)本中心认为需要挂牌展示公司将全部股份登记托管在本中心的其他情形。

第二十六条本中心设立电子化股份登记的簿记系统,实行股份的无纸化管理,依据簿记系统记录的结果,确认股份持有人持有股份的事实。簿记系统记录采取整数位,记录股份数量的最小单位为壹股。

第二十七条股份初始登记采取申报制,由申请挂牌公司提交股东名册,本中心对申请挂牌公司提交的申请材料进行形式审查。申请挂牌公司对申请材料的真实性、准确性与完整性承担法律责任。

第二十八条挂牌公司注册资本发生变化的,应按本中心相关业务规则办理变更登记。

第二十九条挂牌公司终止股份转让时,应在规定期限内办理股份的退出登记手续。退出登记手续办理完毕后,本中心在本中心网站发布关于终止为挂牌公司提供股份登记托管服务的公告。

第三节股份转让

第三十条挂牌公司股份转让由本中心股权交易平台提供代理开户、代理股份转让等服务。

第三十一条挂牌公司股份转让采取协议转让方式或法律法规允许、有权部门批准的其他转让方式。

第三十二条挂牌公司股份转让不得向不特定投资者宣传推介,不得公开劝诱,不得采用变相公开方式。

第三十三条本中心对挂牌公司股东所持股份按照相关法律法规、本中心规定及股东承诺在一定时间内设定转让限制。

第三十四条挂牌公司股份依法依约应当进行限制转让或解除限制转让的,挂牌公司应向本中心提出书面申请,本中心审查通过后办理相关手续。

第三十五条挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:3011:30,下午13:0015:00

遇国家法定节假日和其他特殊情况,股份暂停转让。转让时间内因故暂停的,转让时间不作顺延。

第三十六条股份转让申报的股份数量以""为单位,每笔委托股份数量应当为1000股或其整数倍。卖出股份时,余额不足1000股部分,应当一次性申报卖出。

第三十七条股份转让价格不设涨跌幅限制。

挂牌公司股份的前成交均价指前一转让日该股份所有成交的加权平均价;前一转让日无成交的,以前一转让日的前成交均价为当日的前成交均价。挂牌公司挂牌首日的前成交均价为挂牌公司每股净资产。

第三十八条投资者买入后卖出或卖出后买入同一挂牌企业的股份,时间间隔不得少于5个交易日。即:

投资者当天(T日)买入一挂牌企业的股份,在交收成功后,须于第五个工作日(T+5日)后才可再卖出;

投资者当天(T日)卖出一挂牌企业的股份,在交收成功后,须于第五个工作日(T+5日)后才可再买入。。

第三十九条本中心依据交易结算系统的交收结果,办理挂牌公司股份的变更登记。

第四十条挂牌公司股份涉及司法裁决、继承、赠予、特殊情况下的协议转让等情形的,应按照本中心相关业务规则办理过户变更登记手续。

除前款规定情况外,挂牌公司股份不得在本中心指定的交易结算系统以外进行转让。

第四十一条挂牌公司股份转让导致控股股东、实际控制人发生变化的,适用本中心其他相关业务规则。

第四十二条挂牌公司向境内、外有关资本市场申请上市或向全国中小企业股份转让系统申请挂牌的,应按规定向本中心申请暂停其股份转让。

挂牌公司出现《公司法》规定的解散情形,或法院依法受理挂牌公司破产清算、重组或和解申请的,应按规定向本中心申请暂停其股份转让。

第四十三条挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份转让的,经挂牌公司申请且获得本中心同意的,或本中心视具体情形暂停其股份转让的,该挂牌公司股份暂停转让直至造成重大影响的情形消除、重大事项获得许可或不确定性因素消除。

第四十四条暂停股份转让时间原则上不得超过三个月。暂停期间,挂牌公司至少应每月披露一次相关事项的进展情况、未能恢复股份转让的原因。

挂牌公司因向境内、外有关资本市场申请上市或向全国中小企业股份转让系统申请挂牌,向本中心申请暂停其股份转让的,暂停股份转让时间不受三个月限制。

第四十五条挂牌公司出现下列情形之一的,本中心终止其股份转让:

(一)在境内、外有关资本市场上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌;

(二)经清算并注销挂牌公司登记的;

三)存在处于持续状态的重大违法行为;

(四)法律法规、监管机构及本中心规定的其他情形。

第四节定向增资

第四十六条挂牌公司向符合本办法规定的投资者定向增资,定向增资完成后股东人数应符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

第四十七条挂牌公司定向增资,应按照本中心定向增资相关业务规则的规定委托推荐机构担任财务顾问,必要时应聘请专业服务机构提供专业服务。

挂牌公司应按本中心相关规则履行信息披露、新增股份登记义务。

第四十八条挂牌公司及其聘请的中介机构应当以非公开方式,向符合本办法规定的特定投资者定向增资,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

第四十九条挂牌公司定向增资,如挂牌公司章程对优先认购有规定的,从其规定。

第五十条本中心对同意备案的定向增资申请,向挂牌公司出具同意定向增资的通知。

第五十一条定向增资完成后,自新增股份在本中心登记托管之日起次一转让日转让,但相关法律法规、本中心规定、增资对象自愿承诺限制转让的除外。

第五节信息披露

第五十二条申请挂牌公司、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、相关信息知情者及其他相关责任人,中介机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、项目小组成员及其他从业人员应当及时、公平地披露所有对申请挂牌公司、挂牌公司股份转让价格、定向增资价格可能产生较大影响的信息,并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五十三条申请挂牌公司、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、相关信息知情者及其他相关责任人,中介机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、项目小组成员及其他从业人员依法依规应予披露的信息应及时在本中心网站向合格投资者发布,在其他媒体披露信息的时间不得早于本中心网站的披露时间。

第五十四条申请挂牌公司、挂牌公司的控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人,应当按照有关规定及时向所在公司提供信息,并配合履行信息披露义务。

第五十五条申请挂牌公司、挂牌公司及相关信息披露义务人应按照有关规定,规范履行信息披露义务,鼓励申请挂牌公司、挂牌公司参照上市公司信息披露要求,自愿进行更为充分的信息披露。

申请挂牌展示公司、挂牌展示公司可自愿决定是否进行信息披露,鼓励申请挂牌展示公司、挂牌展示公司参照申请挂牌公司、挂牌公司进行信息披露。

第五十六条申请挂牌公司、挂牌公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或经本中心认可的其他情况,按本办法披露可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害申请挂牌公司、挂牌公司利益的,可以向本中心申请豁免相关信息披露。本中心同意的,可豁免披露相关信息。

第五十七条信息披露包括申请挂牌公司挂牌时的信息披露及挂牌后持续信息披露。

第五十八条挂牌公司挂牌时信息披露文件仅向合格投资者定向披露,披露包括挂牌说明书、公司章程、审计报告、法律意见书及本中心规定的其他文件。

挂牌公司挂牌后信息披露文件仅向合格投资者定向披露,披露内容包括定期报告和临时报告。

第五十九条本中心依据相关法律、法规、规章、规范性文件规定,对申请挂牌公司、挂牌公司披露的信息进行形式审查,对其内容的真实性、准确性和完整性不承担责任。

第四章投资者保护

第六十条推荐机构应当切实履行投资者适当性管理职责,了解投资者的身份、财务状况、证券投资经验等相关信息,评估投资者的风险识别能力和风险承受能力,有针对性地开展风险揭示、投资者知识普及、投资者服务等工作,引导投资者审慎参与挂牌公司股份转让、定向增资等业务。

第六十一条推荐机构应特别关注投资者的投资行为,发现投资者存在异常投资行为或违规行为的,应及时予以警示,并及时向本中心报告。

第六十二条投资者参与申请挂牌公司、挂牌公司股份转让、定向增资等相关业务,应充分了解优选板投资的规则、特点,充分知悉申请挂牌公司、挂牌公司股份的风险特征,结合自身风险偏好确定投资目标,客观评估自身的风险识别能力和风险承受能力,审慎参与申请挂牌公司、挂牌公司股份转让、定向增资等业务,并对其开户申请材料的真实性承担法律责任。

第五章自律监管与违规处分

第六十三条本中心对违反本办法的监管对象实施监管措施和违规处分。

前款所称监管对象包括申请挂牌或挂牌展示公司、挂牌或挂牌展示公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、相关信息知情者及其他相关责任人,中介机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、项目小组成员及其他从业人员,参与优选板股份转让、定向增资的投资者等。

第六十四条监管措施和违规处分可以单独或一并适用。

第六十五条监管对象被本中心实施监管措施或违规处分的,应当根据本中心要求及时自查整改,并报送或披露相关自查整改报告。

监管对象未按本中心要求进行自查整改的,本中心可以根据情况进一步实施监管措施或违规处分。

第六十六条本中心可对监管对象采取下列自律监管措施:

(一)要求申请挂牌或挂牌展示公司、挂牌或挂牌展示公司及其他信息披露义务人或其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、中介机构及其从业人员对有关问题作出解释、说明和披露;

(二)要求申请挂牌或挂牌展示公司、挂牌或挂牌展示公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见;

(三)约见谈话;

(四)要求提交书面承诺;

(五)出具警示函;

(六)责令改正;

(七)暂不受理中介机构及其从业人员出具的文件;

(八)其他自律监管措施。

监管对象应当积极配合本中心的日常监管,在规定期限内回答问询,按照本中心的要求提交说明,或披露相应的更正或补充公告。

第六十七条申请挂牌或挂牌展示公司、挂牌或挂牌展示公司、中介机构及其从业人员、投资者在接受核查时应积极配合,及时提供相关材料。

第六十八条申请挂牌或挂牌展示公司及其控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员、相关责任人违反本办法规定的,本中心记入诚信档案,暂停或终止审查其挂牌申请文件,并可视情况自处理决定做出之日起二十四个月内不再受理该申请挂牌或挂牌展示公司的挂牌申请。

第六十九条挂牌或挂牌展示公司违反本办法规定的,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处分,并记入诚信档案:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)暂停或限制其股份转让;

(四)暂停其开展定向增资等融资业务;

(五)终止股份转让。

第七十条挂牌或挂牌展示公司的控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员、相关责任人违反本办法规定的,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处分,并记入诚信档案:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)认定其不适合担任挂牌或挂牌展示公司的董事、监事、高级管理人员;

(四)暂停或限制其股份转让;

(五)市场禁入。

第七十一条中介机构违反本办法规定的,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处分,并记入中介机构诚信档案,同时向有关部门、相关行业组织通报:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)暂停其业务资格;

(四)取消其业务资格。

第七十二条中介机构的控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员、负责人、项目负责人、项目小组成员及其他相关责任人违反本办法规定的,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处分,并记入诚信档案:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)暂停其从事相关业务的资格;

(四)责令所在机构给予处分;

(五)市场禁入。

第七十三条投资者违反本办法规定的,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处分,并记入投资者诚信档案:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)暂停或限制其投资者账户转让。

第七十四条中介机构、挂牌或挂牌展示公司及其从业人员开展业务和投资者参与挂牌公司股份转让,存在违反相关法律、法规、规章、规范性文件规定的行为,本中心及时报告宁波市人民政府金融工作办公室等相关行业主管部门或监管部门,并建议有关部门依法查处。

第七十五条受处分对象对本中心处理决定有异议的,可自收到处理通知之日起十五个转让日内向本中心申请复核,复核期间该处理决定不停止执行。

第六章 附则

第七十六条挂牌或挂牌展示公司涉及股份转让、定向增资、信息披露、登记托管、终止挂牌、转板等事项的,本办法未尽之处,根据本中心相关业务规则的有关规定执行。

第七十七条通过简易程序在优选板挂牌或挂牌展示的公司,根据《宁波股权交易中心挂牌展示业务简易程序规则(试行)》的有关规定执行。

第七十八条本办法由本中心负责解释、修订。

第七十九条本办法自发布之日起实施。